Президиум Верховного Суда РФ утвердил тематический обзор судебной практики по делам о несостоятельности за 2025 год. Документ объединяет несколько ключевых позиций, которые имеют значение для должников, кредиторов, арбитражных управляющих, налоговых органов и лиц, контролирующих бизнес. Обзор показывает, что при рассмотрении банкротных споров суды должны оценивать не только формальные признаки задолженности или совершенных сделок, но и реальное экономическое содержание поведения участников процедуры. В центре внимания оказались вопросы очередности требований, защиты залоговых кредиторов, освобождения гражданина от долгов, оспаривания сделок, субсидиарной ответственности, вознаграждения управляющих и утверждения мировых соглашений.
Одним из важных выводов стал подход к требованиям налогового органа, обеспеченным арестом имущества должника. Верховный Суд указал, что арест, наложенный налоговым органом в установленном порядке, может порождать залог в силу закона. Это означает, что соответствующее требование подлежит удовлетворению как обеспеченное залогом, а налоговый орган в такой ситуации приобретает статус залогового кредитора. Для практики это важно потому, что статус требования напрямую влияет на порядок распределения денежных средств в процедуре банкротства. Конкурсные управляющие и кредиторы должны учитывать, что обеспечительные меры налогового органа не всегда могут быть оспорены как обычное преимущество перед другими участниками дела.
Отдельное значение имеет позиция о сроке действия налогового требования при повторном обращении с заявлением о банкротстве. Верховный Суд обратил внимание на изменения в налоговом регулировании, связанные с единым налоговым счетом. Если задолженность налогоплательщика сохраняется и отрицательное сальдо увеличивается, налоговому органу не требуется каждый раз выставлять новое требование для подтверждения права на обращение в суд. Такой подход снижает риск чрезмерного формализма в делах, где долг фактически не погашен, а финансовое положение организации продолжает ухудшаться. Для должников это означает, что частичное погашение задолженности само по себе не гарантирует прекращения банкротного риска, если обязательства перед бюджетом продолжают расти.
В обзоре также рассмотрен вопрос очередности требований по страховым взносам. Верховный Суд указал, что после реформы законодательства о страховании задолженность по таким взносам должна рассматриваться как связанная с расходами на оплату труда. Поэтому соответствующие требования относятся ко второй очереди реестра. Этот вывод имеет значение для всех участников процедуры, поскольку очередность определяет реальные шансы кредитора на получение удовлетворения. Для работодателей и их кредиторов такая позиция подчеркивает, что обязательства, связанные с трудом и социальным страхованием работников, сохраняют повышенный уровень защиты в банкротстве.
Существенный блок разъяснений касается поведения гражданина-должника. Верховный Суд подтвердил, что освобождение от обязательств после завершения процедуры банкротства является не автоматическим последствием, а правовым результатом, доступным добросовестному должнику. Если гражданин при получении кредита скрывал наличие других долгов, не раскрывал цель использования заемных средств, утаивал имущество или источники финансирования расходов в период банкротства, суд может отказать ему в списании долгов. При этом сам факт обращения в несколько банков за кредитом не означает недобросовестности. Значение имеет то, раскрывал ли заемщик кредиторам существенную информацию, позволяющую оценить риск выдачи кредита. Для адвокатов и финансовых управляющих это важный ориентир при подготовке доказательств по делам о банкротстве граждан.
Практическое значение имеет и позиция о валютных обязательствах. Верховный Суд разграничил валюту долга и валюту платежа. Если обязательство выражено в иностранной валюте, но подлежит исполнению в рублях по установленному договором курсу, размер требования не должен определяться формально по одному моменту без учета условий соглашения сторон. Суды должны анализировать, в какой валюте выражено само обязательство и каким образом стороны согласовали порядок его исполнения. Это разъяснение важно для кредитных, инвестиционных и коммерческих споров, где расчеты зависят от валютного курса. Оно позволяет точнее определять размер требований в реестре и снижает риск необоснованного уменьшения требований кредитора при колебаниях курса.
Верховный Суд уделил внимание и оспариванию сделок должника. В одном из подходов он напомнил, что для признания сделки подозрительной необходимо установить совокупность обстоятельств: направленность на причинение вреда кредиторам, осведомленность контрагента о такой цели и сам факт причинения вреда. Оказание предпочтения одному кредитору не всегда означает уменьшение конкурсной массы, особенно если речь идет о зачете встречных реальных обязательств. Это разъяснение важно для разграничения подозрительных сделок и сделок с предпочтением. Для конкурсных управляющих оно показывает, что выбор основания для оспаривания должен быть точным, а доказательства должны подтверждать именно тот состав нарушения, на который ссылается заявитель.
При этом в другом блоке Верховный Суд подчеркнул, что платежи в пользу аффилированного или недобросовестного контрагента не могут автоматически считаться обычной хозяйственной деятельностью только потому, что каждый отдельный платеж незначителен по отношению к активам должника. Если контрагент связан с должником или должен был знать о его финансовых проблемах, суд обязан проверить реальную экономическую цель операций. Для бизнеса это особенно важно при расчетах внутри группы компаний, с участниками, руководителями, связанными организациями и фактически зависимыми лицами. Формальное дробление платежей или ссылка на небольшой размер каждой операции не исключают риска их последующего оспаривания.
Отдельно Верховный Суд обозначил подход к сделкам между родственниками. Само по себе родство сторон не доказывает намерения вывести имущество из конкурсной массы или осведомленности получателя имущества о финансовых трудностях должника. Суды должны исследовать реальные обстоятельства заключения сделки, мотивы сторон, историю пользования имуществом и наличие личных причин для его передачи. Такой подход важен для дел о банкротстве граждан, где сделки с родственниками часто рассматриваются через призму презумпции недобросовестности. Верховный Суд фактически указал, что родственная связь является значимым обстоятельством, но не заменяет полноценного доказывания.
Большое значение для корпоративной и банковской практики имеет позиция о субсидиарной ответственности кредитора, который получил фактический контроль над должником. Верховный Суд указал, что кредитная организация или иной кредитор не освобождается от ответственности только потому, что формально не принимал управленческие решения от имени должника. Если кредитор получил возможность определять действия компании, согласовывал ключевые решения и фактически влиял на прекращение хозяйственной деятельности, он может рассматриваться как контролирующее лицо. Для кредиторов этот вывод является предупреждением: контроль над должником в целях защиты собственных интересов может повлечь не только возможность управлять ситуацией, но и риск ответственности за последствия такого управления.
В обзоре также разъяснен порядок квалификации требований о субсидиарной ответственности, возникших до банкротства лица, привлекаемого к ответственности. Верховный Суд указал, что такое требование не становится текущим только потому, что судебный акт о привлечении к ответственности вынесен уже после начала процедуры банкротства. Важен момент причинения вреда, а не дата судебного подтверждения ответственности. Если вред был причинен до возбуждения дела о банкротстве, требование должно рассматриваться как реестровое. Это имеет прямое значение для определения очередности удовлетворения требований и защиты интересов других кредиторов.
Важные выводы сделаны и в отношении арбитражных управляющих. Верховный Суд подтвердил, что размер вознаграждения управляющего зависит от качества исполнения им своих обязанностей. Если управляющий уклонялся от работы, действовал недобросовестно, причинил убытки должнику или ненадлежащим образом исполнял функции в процедуре, суд вправе снизить размер его вознаграждения. Для этого не обязательно наличие отдельного судебного акта, которым действия управляющего предварительно признаны незаконными. Такой подход усиливает персональную ответственность управляющих и подчеркивает, что вознаграждение в банкротстве является платой за надлежащее профессиональное исполнение обязанностей, а не гарантированной суммой вне зависимости от результата работы.
Кроме того, Верховный Суд уточнил вопрос срока исковой давности по требованиям о взыскании убытков с управляющего. Жалоба на действия управляющего и требование о взыскании убытков связаны между собой по фактическим основаниям, но не являются одним и тем же способом защиты. По требованиям о взыскании убытков применяется общий трехлетний срок исковой давности, который начинает течь с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении. Это важно для кредиторов, которые планируют предъявлять имущественные требования к управляющему. Несвоевременное обращение может привести к утрате возможности взыскать убытки, даже если ранее действия управляющего уже признавались неправомерными.
Отдельный блок обзора касается расходов на процедуру банкротства. Верховный Суд указал, что при отсутствии у должника достаточных средств расходы могут быть возложены не только на заявителя по делу, но и на участников или учредителей должника. При этом если одно и то же лицо одновременно является заявителем и участником компании, его процессуальный статус не препятствует взысканию расходов с него в соответствующем качестве. Для участников бизнеса это означает, что инициирование банкротства или участие в структуре должника может повлечь дополнительные финансовые последствия при недостаточности конкурсной массы.
Значимая позиция сформулирована и по мировым соглашениям в банкротстве. Верховный Суд подтвердил, что для утверждения мирового соглашения не требуется абсолютная гарантия его исполнения. Достаточно установить разумную вероятность того, что должник сможет выполнить согласованные условия и продолжить деятельность. При оценке таких соглашений суды должны учитывать экономическую целесообразность, наличие ресурсов, социальную значимость бизнеса, перспективы восстановления платежеспособности и баланс интересов кредиторов. Этот подход важен для процедур, где ликвидация должника не является единственным разумным выходом, а сохранение хозяйственной деятельности может быть выгоднее для кредиторов и иных заинтересованных лиц.
Для судебной и экспертной практики обзор важен тем, что многие выводы Верховного Суда требуют не только юридической, но и экономической оценки. В спорах о сделках, платежах, валютных обязательствах, контроле над должником, размере убытков и возможности исполнения мирового соглашения суду часто необходимы специальные знания. Экономическая, финансово-аналитическая, бухгалтерская и оценочная экспертиза могут иметь существенное значение для установления реального состояния должника, стоимости активов, характера расчетов, признаков аффилированности, последствий спорных операций и перспектив восстановления платежеспособности. При этом экспертное заключение должно помогать суду установить фактическую сторону спора, не подменяя правовую оценку.
Обзор формирует общий ориентир: банкротство все меньше воспринимается как формальная процедура распределения оставшегося имущества и все больше рассматривается как механизм проверки добросовестности поведения всех участников. Должник обязан раскрывать информацию и содействовать процедуре. Кредитор не должен использовать контроль над компанией так, чтобы разрушить ее деятельность и переложить последствия на других лиц. Управляющий обязан действовать профессионально и в интересах конкурсной массы. Контрагенты должника должны учитывать риск оспаривания сделок, если они связаны с должником или знают о его неплатежеспособности. Для юристов, адвокатов и экспертов эти разъяснения дают практическую основу для подготовки позиции в банкротных спорах, анализа доказательств и оценки перспектив судебного разбирательства.