Бенефициары

В современной экономике понятие «бенефициар» имеет ключевое значение. Оно тесно связано с вопросами собственности, контроля бизнеса, налогообложения и борьбы с отмыванием доходов.

В российском законодательстве термин «бенефициар» чаще всего используется в контексте бенефициарного владельца — физического лица, которое фактически контролирует компанию или распоряжается её активами, даже если формально не является её собственником.

Понятие бенефициара важно для:

• налоговых органов;

• банков и финансовых учреждений;

• Росфинмониторинга;

• компаний, участвующих в госзакупках и международных расчетах.

2. Нормативное регулирование

Вопросы, связанные с определением и раскрытием информации о бенефициарах, регулируются несколькими ключевыми документами:

1. Федеральный закон № 115-ФЗ от 07.08.2001
   «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» — основной закон, определяющий понятие бенефициарного владельца.

2. Налоговый кодекс РФ (НК РФ)

   • ст. 7 НК РФ — понятие взаимозависимых лиц;

   • ст. 246.2 — правила налогообложения прибыли контролируемых иностранных компаний;

   • ст. 312 — определение фактического права на доход.

3. Федеральный закон № 39-ФЗ от 22.04.1996
   «О рынке ценных бумаг» — содержит понятие «выгодоприобретатель» по ценным бумагам.

4. Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.12.1995
   «Об акционерных обществах» и Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» — регулируют раскрытие информации об участниках и конечных собственниках.

5. Федеральный закон № 173-ФЗ от 10.12.2003
   «О валютном регулировании и валютном контроле» — содержит требования о раскрытии бенефициаров при международных расчетах.

6. Приказы ФНС, ЦБ РФ и Росфинмониторинга — устанавливают порядок обмена информацией о бенефициарах между компаниями, банками и государственными органами.

3. Понятие бенефициара

В соответствии со ст. 3 Федерального закона № 115-ФЗ, бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно владеет компанией либо контролирует её действия.

Ключевые признаки бенефициара:

• владение более чем 25% капитала или акций компании;

• возможность определять решения руководства;

• контроль над движением денежных средств и активов;

• право распоряжаться доходами организации.

Если лицо владеет менее чем 25% доли, но при этом фактически контролирует деятельность компании (например, через договоренности с участниками), оно также признается бенефициаром.

4. Виды бенефициаров

4.1. Формальные

Это лица, указанные в учредительных документах как владельцы долей или акций.

Пример:
Участник ООО владеет 40% уставного капитала — он является формальным и фактическим бенефициаром.

4.2. Фактические

Это лица, которые не указаны в официальных документах, но фактически контролируют компанию.

Пример:
Фирма принадлежит нескольким номинальным владельцам, но все стратегические решения принимает другое лицо, финансирующее бизнес.

4.3. Номинальные

Это лица, указанные как владельцы активов или акций, но действующие по поручению фактического собственника. В ряде случаев используется схема «номинальных директоров» и «номинальных учредителей», что часто связано с попытками скрыть реальных бенефициаров.

5. Обязанности организаций по раскрытию информации о бенефициарах

Согласно ст. 6 Федерального закона № 115-ФЗ, все юридические лица в РФ обязаны:

• знать своих бенефициарных владельцев;

• хранить актуальную информацию о них;

• предоставлять сведения по запросу Росфинмониторинга, налоговых органов, банков и других уполномоченных структур.

5.1. Что должна знать организация

• ФИО бенефициара;

• гражданство;

• паспортные данные;

• ИНН и СНИЛС (если есть);

• доля участия в капитале или схема контроля;

• сведения о месте жительства.

5.2. Периодичность обновления данных

Информация о бенефициарах должна актуализироваться не реже одного раза в год.

6. Банковский комплаенс и бенефициары

Банки и финансовые организации обязаны идентифицировать бенефициаров всех клиентов, включая юридических лиц.

В соответствии с 115-ФЗ, банки могут:

• запрашивать документы, подтверждающие личность бенефициара;

• отказать в открытии счета, если клиент не предоставляет сведения;

• заблокировать счет при выявлении подозрительных операций;

• передавать данные о бенефициарах в Росфинмониторинг.

7. Бенефициары и международные санкции

С 2014 года международные санкции и ответные меры РФ усилили значение контроля за бенефициарами:

• компании обязаны проверять, не входят ли их собственники в санкционные списки;

• банки обязаны блокировать переводы и счета лиц, находящихся под санкциями;

• сделки с компаниями из недружественных стран требуют дополнительных разрешений.

8. Бенефициары и налоговое законодательство

Российское налоговое законодательство активно использует понятие бенефициара при налогообложении доходов и контроле трансграничных операций.

8.1. Фактический получатель дохода

Согласно ст. 7 и ст. 312 НК РФ, налоговые органы могут отказать в применении международных соглашений об избежании двойного налогообложения, если лицо, получающее доход, не является фактическим его владельцем.

Пример:
Компания в Кипре получает дивиденды от российской организации, но сразу переводит их другой компании. В этом случае налоговые органы вправе признать, что фактическим бенефициаром является последняя компания, и доначислить налоги.

8.2. Контролируемые иностранные компании (КИК)

С 2015 года в РФ действуют правила о контролируемых иностранных компаниях. Российские налоговые резиденты обязаны:

• раскрывать информацию о своих иностранных активах;

• платить налог с нераспределенной прибыли КИК;

• сообщать ФНС о своих бенефициарных интересах за рубежом.

9. Ответственность за сокрытие бенефициаров

Организации и банки, нарушающие требования законодательства о раскрытии информации о бенефициарах, несут ответственность:

9.1. Административная

• ст. 15.27 КоАП РФ — штраф для юридических лиц до 500 000 руб. за непредоставление сведений о бенефициарах;

• штрафы для должностных лиц — до 50 000 руб..

9.2. Финансовая

Банки вправе заблокировать расчетные счета и прекратить обслуживание клиента, который не раскрыл информацию о собственниках.

9.3. Уголовная

В случае сокрытия бенефициаров с целью отмывания доходов, финансирования терроризма или уклонения от уплаты налогов наступает уголовная ответственность по ст. 174, 174.1, 198 и 199 УК РФ.

10. Судебная практика

Российские суды регулярно рассматривают споры о бенефициарах.

Пример 1.
Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС21-18291 от 18.11.2021

Суд поддержал налоговый орган, признав, что формальный владелец акций не является фактическим бенефициаром, так как доходы перечислялись третьему лицу.

Пример 2.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.02.2023 № Ф05-272/2023

Суд подтвердил законность отказа банка в обслуживании клиента, который не предоставил сведения о своих конечных собственниках.

11. Практические рекомендации

1. Ведение реестра бенефициаров

   • фиксируйте структуру владения, включая косвенных собственников;

   • ежегодно актуализируйте данные.

2. Взаимодействие с банками

   • своевременно предоставляйте сведения по запросу;

   • проводите внутреннюю проверку бенефициаров на предмет санкций.

3. Налоговое планирование

   • учитывайте понятие «фактический получатель дохода»;

   • проверяйте международные соглашения и требования НК РФ.

4. Комплаенс и внутренний контроль

   • внедрите процедуры KYC ( «Знай своего клиента»);

   • назначьте ответственных за мониторинг структуры собственности.

12. Заключение

Бенефициары играют важнейшую роль в экономических, налоговых и правовых отношениях. Российское законодательство требует максимальной прозрачности владения компаниями и активами, чтобы обеспечить:

• борьбу с отмыванием доходов;

• предотвращение финансирования терроризма;

• налоговую прозрачность;

• контроль санкционных рисков.

Для бизнеса это означает необходимость постоянно поддерживать актуальные сведения о собственниках и готовность предоставлять их банкам, налоговым органам и Росфинмониторингу.